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國企收購民資上市公司樣本觀察 “虧損樣本”顯露融合難題 機構建言“克短板”正當時

2020年03月07日  07:00   21世紀經濟報道   楊坪  

完成收購,僅僅是國資入主上市公司的第一步,最讓市場關注的,是后續的整合過程。

國資“掃貨”A股之后,會有什么故事?

據21世紀經濟報道記者統計,2018年-2019年,已經有67家上市公司民營、公眾或外資企業變更為國企,包括股權轉讓、表決權轉讓和國有股權劃轉等方式,這些企業遍布電子、機械設備、商品貿易、傳媒等21個行業。

目的各不相同,包括紓困、產業布局、招商引資、業務協同、優化財務數據等多個方面,其中異地“收購”超過6成,大多數收購方為地方金控平臺或城投企業。

然而,隨著控股權轉讓案的塵埃落定,后續的整合卻成為市場各方關注的焦點。

記者追蹤了解,有入股后上市公司出現風險事件、有大額注資后業務無起色、也有收購完成卻沒有進一步整合動作……

部分在A股市場上“多番”掃貨的國資機構,更是被擔憂存在“消化不良”的風險。

“尤其是一些上市公司包袱很重,很難消化,而有一些國資是全債收購。”國內一家知名券商投行部總經理受訪指出。

整合在路上

完成收購,僅僅是國資入主上市公司的第一步,最讓市場關注的,是后續的整合過程。

21世紀經濟報道記者注意到,目前已經有不少國資股東啟動了“董事派駐”“管理層團隊更換”“融資擔保”“對接資源”等程序。

2018年入主金一文化之后,北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司(以下簡稱“海淀科技”)便對金一文化的公司架構進行了調整,隨后,海淀科技也兌現諾言,為上市公司提供流動性支持。

完成控股權轉讓當年,海淀科技和其子公司就向金一文化提供有息借款額度不超過40億元人民幣、年利率不超過7.16%,上市公司可以根據實際資金需求情況在有效期內及額度內連續、循環使用。

金一文化2019年披露的再融資方案中不超過10億的定增,也被海淀科技旗下子公司北京海鑫資產管理有限公司全額認購。

“2018年,海淀國資進入之后,公司的整個經營管理團隊、組織架構都有發生變化,現在我們從民企變成國企,審批流程也是按照國企的運作流程在走,此前發布的一個定增,也是海淀區國資的子公司認購了。”金一文化證券部人士受訪指出。

此外,海淀科技2019年7月收購的另一家上市公司仁東控股,也獲得了海淀科技不超過10億元人民幣的借款,借款年利率不超過7.5%。

除了融資輸血之外,也有國資選擇了業務整合。

2019年10月,鄭州航空港經濟綜合實驗區管理委員會獲得了合眾思壯的控股權,彼時上市公司方曾公告,交易完成后,公司將以高精度產品終端、智能手持設備和車載終端以及自組網產業為基礎,依托于股東的資本優勢,形成具備一定產業規模的智能終端制造業,同時帶動上下游產業的孵化和發展,奠定河南北斗產業的發展基礎。

四個月后,2020年2月24日合眾思壯即發布公告,公司控股子公司鄭州航空港智慧互聯科技有限公司擬與鄭州航空港興港智慧城市有限公司簽署《項目框架協議》,就鄭州航空港區經濟綜合實驗區新型智慧城市項目開展業務合作,暫定含稅協議價款為10億元。

開封金控收購的GQY視訊,則已進入了資產注入階段。

2019年7月,開封金控正式入駐GQY視訊,四個月后,GQY視訊與裕隆行有限公司、金輝香港集團有限公司和河南金恒輝能源科技發展有限公司簽署《股權轉讓意向書》,公司擬收購開封市金盛熱力有限公司(簡稱“開封金盛”)50%以上股權。

據了解,開封金盛成立于2004年,是一家以供暖及供暖設施施工等為主營業務的高新技術企業。2011年4月11日,金盛熱力與開封市城市管理局簽署《特許經營協議》獲得開封市城區(包含新區)范圍內集中供熱30年特許經營權。

2018年、2019年1-11月開封金盛營業收入分別為6.36億元和7.21億元,凈利潤分別為3510.15萬元、9435.19萬元。

“去年年底公司發布了一個重大資產重組的公告,這是實控人變更后做的大動作,(因為公司業績不好),所以選擇注入的標的也是一個盈利相對比較好的企業,改善一下公司目前盈利能力比較弱的局面。”GQY視訊證券部人士指出。

國資呈現趨勢規律

國資收購成為上市公司控制權轉讓市場中的一大熱點,尤其是2019年,是國資完成A股控股權收購的高峰期。

21世紀經濟報道記者獨家獲得聯儲證券并購業務部最新出爐的《并購重組新規影響幾何》報告(下稱《重組新規影響報告》)指出“在2019年已完成過戶的56家控制權轉讓案例中,買方是國資背景的多達34家,占比超過六成,國資收購上市公司達到歷史高峰。

其中,有25家屬于異地國資收購,占國資收購比例的73.53%,同時也出現了國資四處出擊收購多家上市公司的情況。”

21世紀經濟報道記者整理發現,2019年已完成過戶的國資收購案例中,動作最為頻繁的是廣東省內的國資,合計收購6家,包括廣州國資2家、深圳國資1家、珠海國資1家和佛山國資2家。

2018年,在股市大幅波動期間,深圳、珠海、佛山等地市政府也是最先發布“紓困”計劃的地區,歐比特、英飛拓、智慧松德都是被本地國資拿下控制權。

但也有部分國資看中了異地資產,如廣州萬力投資拿下了湖南的山河智能;佛山市南海金投拿下了江蘇常熟的天銀機電;廣州新興基金拿下了山西太原的跨境通。

在收購原因上,南海金投和新興基金并沒有做詳細披露,萬力投資則主要強調了收購產業協同和區域發展。

緊隨廣東省之后的是四川省,2019年四川省內國資出手拿下5家上市公司控股權,包括三家省級國資和兩家市級國資,5家上市公司均為異地企業。

包括四川省旅投集團相中的思美傳媒、成都興城集團奔赴北京拿下中化巖土控股權、四川國潤環境入主清新環境、四川省川投信產獲得東方網力控股權、萊茵體育控股股東變更為成都體投集團。

整體來看,四川省內國資收購的上市公司大多有一定的協同性,不同行業的企業均由不同細分領域的產業平臺進行投資。如中化巖土曾在成都市地鐵線路建設及四川省的機場建設規劃中,為興城集團提供了技術支持。

個別收購風險暴露

值得一提的是,盡管大多數國資都在接盤后有所舉動,但并不是每一家企業的整合都能如愿以償。

21世紀經濟報道記者注意到,隨著國資收購的密集落地,整合過程中風險逐漸潛伏,如部分上市公司在國資完成收購后突然出現風險事件。

上文提到被新興基金收購的“跨境通”,在收購完成當年驚現“巨額虧損”。

隨后,跨境通發布2019年業績預告,預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損14.3億元至11.3億元。業績預告虧損主要是受清理滯銷存貨、計提存貨跌價準備等因素影響,兩項影響共計約20.5億。

2018年9.8億元、溢價16.16%收購利德曼的廣州國資凱得科技也吃了“悶虧”,接盤后增收不增利的情況不僅沒有改善,業績反而一年比一年差。在收購完成當年(2018年),利德曼業績幾近腰斬,歸母凈利潤下滑44%至4047.17萬元。

2019年持續惡化,利德曼發布的2019年業績快報顯示,實現歸屬于上市公司股東的凈利潤580.23萬元,較上年同期下降85.66%。

而2019年河南省內國資頗耐尋味。其合計完成了對四家上市公司的收購,其中三家上市公司全部“巨虧”,另一家GQY視訊業績下滑三成,不過國資方已經開始實施盈利改善計劃。

具體來看,合眾思壯2019年虧損9.46億元;洛陽古都資產管理有限公司收購的金冠股份,2019年虧損11.89億元;河南省豫資保障房管理運營有限公司收購的棕櫚股份,2019年預計虧損6.6億元至9.85億元。

棕櫚股份證券部人士受訪指出:“豫資成為實控人是2019年上半年的事情,我們現在也是一直處于融合的階段,目前豫資控股的董事長已經是我們的董事長了,未來跟豫資會有更進一步的合作。前期我們的中期票據融資、應收賬款轉讓都是豫資給我們做的擔保。2019年虧損是由很多因素造成的,新任董事會上任之后就是想把業績做好。”

不過,在業內人士看來,除了部分存在通過巨虧行為“財務洗澡”之外,部分企業確實存在一定的風險隱患。

“部分國資本身沒有資本運作團隊,但是政府出于宏觀上的考量,如果沒有做好準備,一些風險動作是可能發生虧損的,收購不良上市公司到底是抄底,還是燙手山芋(就不好說了),如果出現大面積虧損和投資損失,后期政府可能會有收緊動作。”3月6日,新財董董事長彭欽文受訪指出。

此外,在完成入主后,部分國資平臺也出現無法有效參與上市公司治理,或沒有后續良性資本運作的“短板”。

據前述投行部總經理介紹,某家曾在2019年多次買入上市公司控制權的國資機構,就曾出現資金鏈危機,甚至一度通過“出租牌照”、表決權受讓等方式為上市公司刺激股價提供便利。

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